中泰证券股份有限公司关于创新美兰（合肥）股份有限公司股份回购的合法合规性意见主办券商二零二三年二月

目录

(资料图)

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定..............................................................3

（一）股票挂牌时间已满12个月......................................................................................3

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力................................................3（三）回购方式符合规定....................................................................................................3

（四）回购实施期限............................................................................................................4

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明....................................................................4

二、本次回购股份的必要性..................................................................................................4

（一）本次回购股份的目的................................................................................................4

（二）股价情况与公司价值分析........................................................................................4

三、本次回购股份价格的合理性..........................................................................................5

（一）公司股票二级市场交易情况....................................................................................5

（二）公司每股净资产........................................................................................................5

（三）公司前期发行价格....................................................................................................6

（四）同行业可比公司情况................................................................................................6

四、本次回购股份的可行性..................................................................................................6

五、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的情况说明....................................................................................................................7

六、其他应说明的事项..........................................................................................................7

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）作为创新美兰（合肥）股份有限公司（以下简称“美兰股份”、“公司”）的主办券商，负责美兰股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。

根据《创新美兰（合肥）股份有限公司回购股份方案》（以下简称“《回购股份方案》”），美兰股份拟通过做市转让方式，以自有资金回购公司股份，用于管理层和员工股权激励计划。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“实施细则”），中泰证券对本次回购股份相关事项进行了核查，现就其申请回购股份事项的合法合规性出具如下意见：

一、本次回购股份符合《实施细则》的有关规定

（一）股票挂牌时间已满12个月

经核查，美兰股份股票于2013年7月2日挂牌，符合《实施细则》第十一条第一款“公司股票挂牌满12个月”的规定。

（二）回购股份后，具备债务履行能力和持续经营能力

公司实施本次股份回购不会对挂牌公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，详见“四、本次回购股份的可行性”分析。公司实施本次股份回购符合《实施细则》第十一条第二款“回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力”的规定。

（三）回购方式符合规定

经核查，公司目前交易方式为做市转让，拟以做市转让方式回购股份，面向全体股东回购公司部分股票至回购专用证券账户。公司最近一次交易发生在2023年1月18日，二级市场收盘价为5.13元/股，截至董事会审议通过股份回购方案之日，挂牌公司二级市场存在收盘价格，具备做市转让方式回购股份的条件，符合《实施细则》第十一条“截至董事会通过回购股份决议之日，挂牌公司股票无收盘价的，不得实施竞价或做市方式回购”及第十二条

“挂牌公司实施竞价或做市方式回购应当面向公司全体股东，不得采用大宗交易、特定事项协议转让方式回购股份”的规定。

（四）回购实施期限

美兰股份本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过1个月，符合《实施细则》第十九条“竞价或做市方式回购的实施期限不超过12个月，自董事会或股东大会（如须）通过回购股份决议之日起算”的规定。

（五）回购规模、回购资金安排合理的说明

1、回购规模

本次回购前，美兰股份股本总额为63,900,700股。美兰股份本次回购股份的价格不高于每股6.00元（含6.00元），拟回购股份的数量不少于1,500,000股，不超过2,300,000股，占公司目前总股本的比例为2.35%-3.60%。回购股份的具体数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。

2、回购资金安排

根据本次拟回购价格及拟回购股份数量上限计算，预计回购股份资金总额不超过人民币1,380.00万元人民币（含本数），具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。

资金来源为美兰股份自有资金。公司2022年半年度报告显示，截至2022年6月30日，货币资金余额为4,034.87万元，考虑公司已于2022年11月完成回购3,945,000股，已支付的总金额为20,440,484元，公司剩余自有资金仍然充足，高于本次回购资金上限。

公司本次回购股份的数量及资金总额上下限，符合《实施细则》第十四条“挂牌公司应当合理安排回购规模和回购资金，并在回购股份方案中明确拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且下限不得低于上限的50%”的规定。

二、本次回购股份的必要性

（一）本次回购股份的目的

自美兰股份子公司合肥高尔生命健康科学研究院有限公司公司成立以来，GLP试验服务业务规模增长较为迅速，在手订单较为充足。基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，为维持核心岗位技术人员的稳定性，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性。在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司在上次回购股份的基础上，再次进行股份回购用于管理层和员工股权激励计划，扩大股权激励的范围，增加对员工股权激励数量，从而促进公司长期健康稳定发展。

（二）股价情况与公司价值分析

公司董事会审议通过股份回购方案决议日前60个交易日（不含停牌日）成交记录的成交均价为5.35元/股。

根据美兰股份披露的定期报告，公司2021年度、2022年1-6月营业收入分别为21,344.23万元、11,243.71万元。截至2021年12月31日和2022年6月30日，公司总资产分别为29,873.30万元、30,896.87万元，归属于挂牌公司股东的净资产分别为16,644.79万元、17,832.36万元。截至2022年6月30日，公司资产负债率为41.24%。

综上，主办券商认为美兰股份实施本次股份回购有助于公司的长期健康发展，调动公司员工的积极性，提升投资者信心。因此，本次股份回购是必要的。

三、本次回购股份价格的合理性

（一）公司股票二级市场交易情况

目前，公司股票交易方式为做市转让方式，公司于2023年1月19日召开董事会审议通过股份回购方案决议日前60个交易日（不含停牌日）的成交均价为5.35元/股，成交额为4,282.30万元。公司股票交易较为活跃，由此可见公司股票二级市场价格具有一定参考性。

（二）公司每股净资产

根据公司2022年半年度报告，2021年年末和2022年半年度末，公司经审计的归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为2.60元和2.79元，在充分考虑股东的利益、综合考虑公司流动资金及每股净资产基础上，本次回购价格上限高于公司最近一年一期每股净资产。

（三）公司前期发行价格

公司最近一次股票发行为2021年11月向安徽省农业产业化发展基金有限公司定向发行股票，发行价格为6.67元/股，发行数量为389.79万股。因此此次发行价格具有一定参考意义，公司回购价格具有合理性。

（四）同行业可比公司情况

公司主要从事农药制剂的研发、生产、销售以及农药GLP技术服务和CMA检测服务。按照《挂牌公司管理型行业分类》，公司所属行业为化学农药制造（C2631），截止2022年6月30日，公司归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.79元，同行业挂牌公司市净率等指标情况如下：

根据上表分析，同行业可比挂牌公司平均市净率为2.50倍。按照本次回购上限为6.00元/股，2022年6月30日每股净资产计算，公司市净率为2.15倍，与同行业可比挂牌公司市净率差距较小。

综上，本次回购定价综合参考股票交易价格、每股净资产、定向发行价格、同行业可比公司情况等因素确定回购价格，符合《实施细则》的规定。本次股份回购定价合理，差异在合理范围内，不存在损害挂牌公司和股东利益的情况。

四、本次回购股份的可行性

本次拟回购股份数量不少于150万股,不超过230万股（含本数），占公司目前总股本的比例为2.35%-3.60%。本次回购股份所需资金总额不超过1,380.00司自有资金。

截至2022年6月30日，公司总资产为30,896.87万元，货币资金余额为4,034.87万元，归属于挂牌公司股东的净资产17,832.36万元，资产负债率(合并口径)为41.24%。假设本次最高回购资金1,380.00万元全部使用完毕，回购资金约分别占公司截至2022年6月30日总资产的4.47%、归属于挂牌公司股东的净资产的7.74%。公司已于2022年11月完成回购3,945,000股，已支付的总金额为20,440,484元(不含印花税、佣金等交易费用)，考虑上次回购金额，本次回购完成后模拟计算公司流动比率为1.42，资产负债率(合并口径)为46.38%，公司整体流动性良好，偿债能力较强，不存在无法偿还债务的风险。公司2022年1-6月的营业收入为11,243.71万元，归属于挂牌公司股东的净利润为1,187.57万元，目前公司经营情况良好，市场基础稳定，公司经营管理层、人员队伍稳定，业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，有良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制不存在重大缺陷；公司未来业务持续，经营模式不断创新，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

本次回购股份支出现金不超过1,380.00万元，不会影响到公司未来的持续经营能力。

综上所述，美兰股份本次回购不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生不利影响。本次回购股份方案符合《实施细则》的有关规定，具有可行性。

五、预计回购完成后公司股本及股权结构的变动是否可能触发降层情形及相关风险应对措施的情况说明

截至目前，公司为创新层挂牌公司，预计本次回购完成后，公司股权结构、股东人数等变动不会触发全国股转公司关于分层管理相关规定中各市场层级的退出情形，公司不存在可能触发降层情形。

六、其他应说明的事项

美兰股份召开第四届董事会第八次会议审议通过了《回购股份方案的议案》，该议案尚需经公司股东大会审议。

主办券商已经按照《实施细则》等相关规定核查了美兰股份本次回购方案，并提请美兰股份严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。

主办券商于该项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方行为的情形，亦不存在未披露的聘请第三方行为的情形。根据公司出具的情况说明，挂牌公司也不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为的情形。

关键词： 回购股份 挂牌公司 实施细则